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de ROJO,ANGEL
de ROJO,ANGEL
La emisión y transmisión de valores mobiliarios en los mercados bursátiles internacionales suscita una rica problemática jurídica. En efecto, son varias las disciplinas jurídicas que pueden entrar en juego y los ordenamientos nacionales que pueden ser objeto de aplicación. Este libro analiza y desentraña los perfiles y las características jurídicas del principal instrumento que las sociedades utilizan desde 1927 para emitir valores y facilitar su negociación en mercados extranjeros, posibilitando y acomodando el ejercicio de los correspondientes derechos económicos y políticos: las "Depositary Shares".
La primera parte del libro sienta las bases conceptuales de este instrumento financiero y su evolución histórica (capítulo 1), describiendo sus características económicas (capítulo 2) y la tipología de"Depositary Shares" disponibles en la práctica (capítulo 3). Las "Depositary Shares" son instrumentos financieros derivados que se construyen a partir de valores subyacentes emitidos previamente por una sociedad de acuerdo con las exigencias de su respectivo estatuto jurídico y normalmente aptos para la negociación en el mercado doméstico de la sociedad. Las "Depositary Shares" constituyen valores subrogados de aquéllos y atribuyen por derivación a su titular los derechos que se reconozcan sobre los valores subyacentes.
La segunda parte del libro estudia las características y las particularidades de las "Depositary Shares" desde la perspectiva jurídica, deteniéndose en el examen detallado de los contratos a través de los que se construyen estos instrumentos financieros, en los que destacan sobremanera los elementos fiduciarios (capítulo 4). Las consecuencias de la naturaleza fiduciaria de las "Depositary Shares" son de una extraordinaria relevancia y condicionan tanto el régimen de obligaciones y responsabilidades del banco depositario que las crea, cuanto los derechos del titular.
Se examinan también brevemente los "Depositary Receipts" como manifestación cartular de las "Depositary Shares", sus características y las circunstancias en que se produce su emisión y circulación. Se presta especial atención al encaje de las "Depositary Shares" en los requisitos y obligaciones que impone la regulación de los mercados de valores norteamericanos, donde estos instrumentos han experimentado una mayor utilización y desarrollo (capítulo 5). Finalmente, se analizan los derechos inherentes a la titularidad de las "Depositary Shares" y las complejidades que suscita la operación de derivación de los derechos reconocidos sobre los valores subyacentes, prestando especial atención a los derechos sociales de mayor relevancia: derecho de información, derecho de voto, derecho al dividendo y derecho de suscripción preferente.
Se consideran también algunos de los problemas derivados de la aplicación de la disciplina de los negocios sobre las acciones propias y las participaciones recíprocas en caso de utilización de "Depositary Shares", así como la mecánica y el funcionamiento de estos instrumentos en caso de ofertas públicas de adquisición sobre la sociedad extranjera emisora de los valores subyacentes (capítulo 6).
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